公司的本質是什么？這是一個糾結了數百年的基礎理論問題，由此派生出一系列發(fā)問，并直接影響公司法律規(guī)則的制定和運行，比如公司的價值目標何在？治理結構應如何設計？管理層權力的正當性來自何方？股東救濟途徑的有效性如何衡量？與主流的公司契約論不同，公司憲治論將公司視為一個類似于共和國的政治實體（body politic），宛如代議制的政府體系一樣具有嚴謹有效的組織結構和運行程序，但并不簡單地將政治理論套用到公司場合，主要關注公司的決策過程，希望通過程序正義實現(xiàn)實質正義，由此提出問責原則（accountability）、協(xié)商原則（deliberation）、爭議原則（contestability）等三原則。圍繞三原則的討論，作者對公司進行了一個政治學維度的思考，為公司本質等基本問題提供了一個全新的分析框架，極具啟發(fā)性。
《公司憲治論：重新審視公司治理》旨在賦予股東積極的"公司成員"之角色，而不是將其置于消極地位。該項論證基于公司是憲治安排（constitutional arrangements）而不僅僅是契約安排（contractual agreements）的理念。此外，公司是重視程序和結構問題的決策組織。因此，本書沒有使用*的經濟標準（如效率）來決定何者構成好的公司治理模式，而是通過問責、協(xié)商及爭議的原則理念來提供一個用于評價公司結構和程序以及提高股東參與度的基本架構。
作者簡介：
斯蒂芬·波特姆利（Stephen
Bottomley），澳大利亞國立大學法學院院長，商法學教授。1988年入職澳大利亞國立大學法學院，從教20多年來為本科生、研究生講授公司法、收購法與公司治理等課程。
《公司憲治論》為其代表作，2007年英國Ashgate出版社首版，次年榮獲名望很高的"哈特社會法律圖書獎"(Hart Socio-Legal Book Prize)，其也是《語境中的法律》一書的合作者，聯(lián)邦出版社多次再版。主要研究興趣是公司法、證券法、公司治理與社會責任、法律與規(guī)制等領域。
譯者簡介：
李建偉，法學博士，中國政法大學商法學教授、博士研究生導師，兼任中國法學會商法學研究會常務理事、秘書長等職。曾任中國人民大學商學院博士后流動站研究人員（2002～2004年）、澳大利亞新南威爾士大學法學院高級訪問學者（2008～2009年）、日本青山學院大學法科大學院客座教授（2013～2015年）。主要研究興趣是商法總論、公司證券法、公司治理等領域。
第一章公司與股東
一、這是一個公司的時代
二、聚焦公司股東
三、一個新的理論框架：公司憲治論
四、本書的其余內容
五、本書的幾個前提假設（parameters）
第二章從契約到憲法
一、引言
二、契約主義
（一）公司的法律模型
（二）法律模型的契約基礎
（三）公司的經濟學模型
三、對契約主義的批評
回應：公司作為關系契約？
四、政治理論和憲治主義
（一）公司和政治理論
（二）特許理論
（三）社會契約論
（四）憲法理論
五、結論
第三章公司憲治論
一、引言
二、公司章程的外在方面
三、公司章程的形式與內容
平衡國家與公司的權力介入
四、公司章程的內部方面
五、公司憲治論三原則
（一）問責原則
（二）協(xié)商原則
（三）爭議原則
六、結論
第四章公司問責
一、引言
二、問責的不同維度
三、問責結構和程序問題
四、雙重決策體制
雙重決策體制批評
五、公司分權
（一）董事會分權
（二）審計與分權
（三）股東和分權
（四）揭發(fā)者
六、結論
第五章公司決議與協(xié)商原則
一、審慎決策的理念
（一）協(xié)商與多數決
（二）協(xié)商與參與
（三）協(xié)商與多重性
（四）對協(xié)商持現(xiàn)實主義態(tài)度
二、作為協(xié)商主體的公司
（一）協(xié)商，公司法與董事
（二）協(xié)商，公司法與股東
（三）信息公開
（四）股東大會中的協(xié)商
三、公司協(xié)商的限制
四、股東大會之外的股東協(xié)商
（一）協(xié)商范圍
（二）外圍協(xié)商
五、結論
第六章爭議中的公司決策
一、為什么爭議是重要的
（一）詳述爭議原則
（二）發(fā)言而不是退出
二、公司爭議的不同形式
三、公司內部爭議
請求召開股東大會的權利
四、公司外部爭議：法定股東派生訴訟
（一）澳大利亞的法定派生訴訟
（二）法定派生訴訟的理論緣由
（三）機構股東作為監(jiān)督人
（四）少數股東的策略行為
（五）派生訴訟的使用不足
（六）法定派生訴訟和公司章程
五、法定派生訴訟與壓迫行為法定救濟的比較
六、結論
第七章公司憲治論的遠景
一、結合理解三原則
二、平衡公司治理爭論
三、對股東至上的重新審視
四、超越股東至上
五、公司憲治論的視角
譯后記
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