我本科學(xué)的是英語(yǔ)，研究生學(xué)的是英美文學(xué)。一個(gè)學(xué)英美文學(xué)的人怎么就成了一名職業(yè)合規(guī)管理者，這種好奇不光來(lái)自朋友和在業(yè)務(wù)中接觸到的商務(wù)界同人，也來(lái)自工作過(guò)的公司的高層領(lǐng)導(dǎo)。記得在一家醫(yī)藥公司工作時(shí)，公司一位資深副總裁給我發(fā)來(lái)會(huì)議邀請(qǐng)。我很高興，以為他是要同我談?wù)勊麄儾块T(mén)的合規(guī)管理工作。我先花時(shí)間了解了他們部門(mén)的職責(zé)，也分析了可能的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并給出了我的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管控行動(dòng)建議。見(jiàn)面時(shí)我才知道他想讓我應(yīng)聘他們部門(mén)的一個(gè)銷(xiāo)售管理職位。這個(gè)職位比我當(dāng)時(shí)的職位要高，當(dāng)然待遇也更好，但我坦率地說(shuō)，我不適合你現(xiàn)在要招聘的職位，因?yàn)槲覜](méi)有你要求的符合這個(gè)職位的條件。他說(shuō)他在公司的人才庫(kù)里看到了我的簡(jiǎn)歷，對(duì)我的經(jīng)歷非常感興趣，即使我不能加入他的團(tuán)隊(duì)，他也非常想知道我怎樣從一個(gè)來(lái)美國(guó)學(xué)習(xí)英美文學(xué)的學(xué)生，成為美國(guó)頭部醫(yī)藥公司主管?chē)?guó)際貿(mào)易合規(guī)的領(lǐng)導(dǎo)。這是一個(gè)突如其來(lái)的問(wèn)題，因?yàn)槲覐膩?lái)就沒(méi)有覺(jué)得我成為一名合規(guī)管理人員有什么特別的地方，而且我認(rèn)為學(xué)任何專(zhuān)業(yè)都可以做合規(guī)管理。我想我被問(wèn)到這個(gè)問(wèn)題的一個(gè)重要原因是合規(guī)管理當(dāng)時(shí)在美國(guó)是一個(gè)經(jīng)歷了從冷門(mén)到熱門(mén)過(guò)程的小眾職業(yè)。最近幾年合規(guī)管理也成為中國(guó)的一個(gè)熱門(mén)職業(yè)，2021年3月，人力資源和社會(huì)保障部、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局聯(lián)合發(fā)布了18個(gè)新職業(yè)，其中就有企業(yè)合規(guī)師。作為一名在合規(guī)管理崗位上任職二十多年的職業(yè)人，我看到這一發(fā)展非常高興。
風(fēng)險(xiǎn)管控、內(nèi)部控制已經(jīng)有了多年的發(fā)展，特別是在金融行業(yè)更為領(lǐng)先，但合規(guī)管理的起步要比風(fēng)險(xiǎn)管控和內(nèi)部控制晚得多。即使在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，合規(guī)管理真正的全面開(kāi)展也不過(guò)二十多年。二十多年前，一些大公司的內(nèi)控失控丑聞促使合規(guī)管理成為必要。“9·11”事件的發(fā)生促使美國(guó)對(duì)進(jìn)出口違規(guī)予以更加嚴(yán)厲的處罰，美國(guó)司法部和美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)《反海外腐敗法》的強(qiáng)化執(zhí)行，使美國(guó)所有上市公司和國(guó)際貿(mào)易公司都不可能無(wú)視對(duì)法律法規(guī)的遵守。于是，各個(gè)公司的合規(guī)管理部門(mén)應(yīng)運(yùn)而生，首席合規(guī)官（Chief Compliance Officer，CCO）的頭銜隨之出現(xiàn)在許多公司的領(lǐng)導(dǎo)層名單上。我就是在合規(guī)管理成為一種有需求的職業(yè)時(shí)，邁入了合規(guī)管理的行列。
十年前我擔(dān)任跨國(guó)公司惠普網(wǎng)絡(luò)合規(guī)辦公室副總裁，這個(gè)崗位最重要的職責(zé)就是從事惠普全資子公司杭州華三通信技術(shù)有限公司的合規(guī)管理工作。剛從美國(guó)回到中國(guó)工作時(shí)，大家經(jīng)常問(wèn)我的問(wèn)題是：合規(guī)是什么？合規(guī)管理是什么？而今天我經(jīng)常被問(wèn)到的是：合規(guī)與法務(wù)有什么不同？合規(guī)與內(nèi)控有什么不同？合規(guī)管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該向誰(shuí)匯報(bào)？還有的問(wèn)題是：合規(guī)是需要公司每一個(gè)員工加入的嗎，還是只要少數(shù)人做合規(guī)就可以了？什么是大合規(guī)，什么是小合規(guī)？合規(guī)管理部門(mén)歸屬什么上級(jí)部門(mén)最好？怎樣能建立一個(gè)有效的合規(guī)機(jī)制？等等。從大家的提問(wèn)能夠看到合規(guī)管理在中國(guó)的發(fā)展，我也從這些提問(wèn)中收獲營(yíng)養(yǎng)、反思和鞭策。
在三十多年的職業(yè)生涯中，我服務(wù)過(guò)多家企業(yè)，有小微企業(yè)，有大型企業(yè)，也有超大型企業(yè)；有零配件企業(yè)，有電子信息企業(yè)，也有醫(yī)藥企業(yè)。不論企業(yè)的大小，也不論企業(yè)在什么行業(yè)，這些企業(yè)都培養(yǎng)了我，而我對(duì)服務(wù)過(guò)的每家企業(yè)都在合規(guī)管理和內(nèi)控建設(shè)上做出了自己的努力和貢獻(xiàn)。從幫助零配件企業(yè)完成ISO質(zhì)量管理體系認(rèn)證，到領(lǐng)導(dǎo)一家辦公電子設(shè)備企業(yè)和一家醫(yī)藥企業(yè)加入美國(guó)海關(guān)和邊境保護(hù)局（Customs and Border Protection，CBP）的海關(guān)-商界反恐伙伴計(jì)劃（Customs-Trade Partnership Against Terrorism，C-TPAT）和進(jìn)口商自我評(píng)估（Importer Self Assessment，ISA）機(jī)制（我更習(xí)慣稱(chēng)其為“進(jìn)口商自檢機(jī)制”），到幫助一家高科技分銷(xiāo)企業(yè)建立國(guó)際貿(mào)易合規(guī)管理機(jī)制，再到在惠普網(wǎng)絡(luò)負(fù)責(zé)全面的合規(guī)管理。經(jīng)過(guò)不斷學(xué)習(xí)、不斷提高，我從一名合規(guī)管理零基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)人員，成為一名合規(guī)管理職業(yè)人和首席道德與合規(guī)官。
在本書(shū)的入門(mén)篇，我將和大家分享我認(rèn)為的建立合規(guī)管理機(jī)制和合規(guī)管理系統(tǒng)的基本要求，以及合規(guī)管理體系需要包含的各個(gè)要素，因?yàn)槲易龊弦?guī)管理工作就是從這里入門(mén)的。在這里我也將盡量根據(jù)我在合規(guī)管理職業(yè)發(fā)展歷程中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，回答我經(jīng)常被問(wèn)到的各種有關(guān)合規(guī)管理的問(wèn)題。當(dāng)然，這些回答只是我自己在實(shí)踐中的體會(huì)。
在實(shí)務(wù)篇，大家會(huì)看到我和我的團(tuán)隊(duì)怎樣將合規(guī)管理的要求應(yīng)用到公司層面，幫助公司建立起經(jīng)得起政府執(zhí)法機(jī)構(gòu)審計(jì)的合規(guī)機(jī)制，讓公司領(lǐng)導(dǎo)能看到合規(guī)管理給公司帶來(lái)的價(jià)值，讓合規(guī)成為公司的競(jìng)爭(zhēng)力。在這個(gè)過(guò)程中，我和我的團(tuán)隊(duì)必須和公司不同的部門(mén)協(xié)作，也需要主動(dòng)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流，解決在合規(guī)管理機(jī)制建立過(guò)程中遇到的一個(gè)又一個(gè)問(wèn)題。在這個(gè)過(guò)程中，我的團(tuán)隊(duì)得到了鍛煉，我也從一名業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)人員成長(zhǎng)為一名合規(guī)管理職業(yè)人，因?yàn)榉�律法�?guī)要求和強(qiáng)制執(zhí)行的變化，我的工作職責(zé)更是從一個(gè)合規(guī)管理領(lǐng)域擴(kuò)展到另一個(gè)合規(guī)管理領(lǐng)域。
每家公司合規(guī)管理系統(tǒng)中的合規(guī)管理機(jī)制可能不完全相同，每家公司對(duì)合規(guī)管理系統(tǒng)的要求也有差異，但我經(jīng)歷過(guò)的和我所了解到的所有合規(guī)管理系統(tǒng)幾乎都會(huì)包括國(guó)際貿(mào)易合規(guī)和反腐敗合規(guī)，我體會(huì)到這兩個(gè)合規(guī)機(jī)制是絕大多數(shù)公司合規(guī)管理系