所謂協(xié)議收購，是指收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　所謂要約收購（即狹義的上市公司收購），是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30％），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司的所有股東發(fā)出全面收購要約。
　　與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。
　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，以下四種情形可以豁免要約收購：一是上市公司實際控制人未變的，如國有主體之間的轉(zhuǎn)讓可以視同實際控制人未變，南鋼股份的實際控制人已經(jīng)從南鋼集團轉(zhuǎn)變成由復(fù)星集團控制的南鋼聯(lián)合，顯然不屬于此類豁免的情形；二是上市公司面臨嚴重財務(wù)危機，從目標公司南鋼股份2002年的年報來看，其業(yè)績良好；三是發(fā)新股；四是法院裁決。對于南鋼聯(lián)合來說，由于在其設(shè)立過程中，南鋼集團以持有的70.95％南鋼股份股權(quán)進行出資，相當(dāng)于將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南鋼聯(lián)合，已經(jīng)超過了30％的限定，同時南鋼聯(lián)合不符合豁免要約收購的條件，因此南鋼聯(lián)合必須對南鋼股份的所有股份進行要約收購。
　　雖然《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展做出其他豁免情形的認定，但顯然南鋼聯(lián)合并沒有嘗試提出豁免申請。在這種情況下，復(fù)星集團通過南鋼聯(lián)合采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務(wù)。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。另外，復(fù)星集團采取這個措施也有其他的考慮：要申請豁免要約收購義務(wù)，不僅難以得到批準，而且光是審批程序就要3個月以上，而采取要約收購方式，只需30天時間即可完成收購。
　　6.2南鋼股份要約收購對證券市場的意義
　　作為國內(nèi)資本市場上的首例要約收購，南鋼股份的要約收購將促進證券市場兼并業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展。在上市公司的收購過程中，其實很多都涉及要約收購，要完全滿足申請豁免要約收購義務(wù)的情況是比較少的。復(fù)星——南鋼的合作收購模式，將給市場帶來參考作用，能夠被許多潛在的收購者所學(xué)習(xí)，從而促使收購重組行為更趨活躍，甚至將來可能會出現(xiàn)在要約收購中互相競價的情況。
　　南鋼股份流通股的要約收購價與二級市場價格之間存在著相當(dāng)?shù)牟顑r，此差價一方面使流通股股東不愿意賣給收購方，從而使收購方財務(wù)壓力大減；另一方面還使流通股股東相信，既然收購方敢在此價位接盤，那么現(xiàn)價離股票的內(nèi)在價值應(yīng)該不遠，后市理應(yīng)看好。從另一個角度來看，收購方對目標公司的流通股股價也要有相當(dāng)?shù)目刂屏�，否則一旦股價失控，則收購方將面對大量賣出的流通股。